Online-Geschäftsbericht
2013/2014
Expansion
fördern.
Kontinuität
sichern.
Wir machen starke Unternehmen stärker.

Corporate Governance

Verhaltenskodex, Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate-Governance-Bericht www.deutsche-beteiligung.de/corporate-governance

Corporate Governance bezeichnet die verantwortungsbewusste Leitung und Überwachung eines Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat der Deutschen Beteiligungs AG bekennen sich zu diesen Prinzipien der Corporate Governance. In einem Verhaltenskodex haben wir deshalb die für die DBAG zentralen Werte und Handlungsmaximen unseres Unternehmens formuliert. Wir wollen unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern damit grundsätzliche Leitlinien an die Hand geben und unseren Geschäftspartnern und Investoren vermitteln, dass unser Handeln stets an festen ethischen Grundsätzen ausgerichtet ist und wir stets in fairer Partnerschaft handeln. Zu unseren Handlungsmaximen gehört darüber hinaus, dass wir Interessenkonflikte vermeiden und zu unserer gesellschaftlichen Verantwortung stehen. Wir verhalten uns politisch neutral, unterstützen aber soziale Vorhaben und bekennen uns zu einem fairen Wettbewerb.

Über die grundsätzlichen Prinzipien unserer Unternehmensführung informiert die „Erklärung zur Unternehmensführung“; sie ist im Internet veröffentlicht und dort zusammen mit diesem Bericht zugänglich.

Im Folgenden berichtet der Vorstand gemeinsam mit dem Aufsichtsrat entsprechend der Kodex-Empfehlung über die Corporate Governance in der Deutschen Beteiligungs AG. Weitere Informationen dazu enthalten die Erklärung zur Unternehmensführung und der Bericht des Aufsichtsrats; diese Informationen sind Bestandteil unserer Corporate-Governance- Berichterstattung. Zu einzelnen Aspekten verweisen wir gegebenenfalls auf andere Teile dieses Geschäftsberichts.

COMPLIANCE: MITARBEITER, TRANSAKTIONSPROZESS, PORTFOLIOUNTERNEHMEN

Die Einhaltung aller auf die Deutsche Beteiligungs AG und ihre Tochtergesellschaften anwendbaren gesetzlichen Vorschriften und aller internen Regeln durch Management und Mitarbeiter (Compliance) ist seit längerem Ziel des Unternehmens und fester Bestandteil der Unternehmenskultur. Als Private-Equity-Gesellschaft geht unser Ziel aber über das eigene Unternehmen hinaus. Die DBAG setzt sich ebenso für die Einrichtung und Weiterentwicklung von Compliance-Systemen bei aktuellen und künftigen Portfoliounternehmen ein. Das Compliance-System der DBAG besteht deshalb aus drei Komponenten:

  • Compliance für DBAG-Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
  • Compliance in Transaktionen
  • Compliance in Portfoliounternehmen

Ein Compliance-Beauftragter überwacht die Einhaltung der im Verhaltenskodex und in der Compliance-Richtlinie festgehaltenen Regelungen durch die MITARBEITERINNEN UND MITARBEITER. Er ist in seiner Funktion unabhängig und berichtet direkt an den Sprecher des Vorstands. Praktische Auswirkungen und Veränderungen bisher geübter Praxis haben sich in den vergangenen Jahren zum Beispiel bei der Annahme von Einladungen und Geschenken ergeben.

Die DBAG agiert als verantwortungsvoller Investor. Compliance-Aspekte berücksichtigen wir deshalb auch im TRANSAKTIONSPROZESS, also in der Prüfung von Investitionsgelegenheiten (Due Diligence) und in Kaufverträgen. Die Untersuchung von Compliance-Themen ist als Bestandteil jedes Due-Diligence-Prozesses erforderlich, um sicherzustellen, dass künftige Portfoliounternehmen dem Werte-Anspruch der DBAG gerecht werden. Grundlage hierfür ist ein Fragebogen, der je nach Situation in Zusammenarbeit mit dem rechtlichen Berater der Transaktion in die Due Diligence integriert werden kann oder mit Hilfe eines spezialisierten Compliance-Beraters, der gegebenenfalls zusätzlich beauftragt wird. Um die Gefahr von Haftungsfällen für die DBAG im Zusammenhang mit Compliance-Themen zu minimieren, sollen in jeden Kaufvertrag für ein Portfoliounternehmen entsprechende Gewährleistungsklauseln aufgenommen werden.

DBAG-Mitarbeiter, die eine Aufsichtsrats- oder Beiratsfunktion in einem PORTFOLIOUNTERNEHMEN ausüben bzw. als Vertreter eines Gesellschafters des Portfoliounternehmens handeln, sind angehalten, sich für die Einführung und Weiterentwicklung eines Compliance-Systems innerhalb des Portfoliounternehmens einzusetzen. Dabei dient ein „DBAG-Compliance-Standard für Portfoliounternehmen“ als Orientierung.

ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS: FUNKTIONSFÄHIGKEIT WICHTIGSTES ZIEL

Der „Deutsche-Corporate-Governance-Kodex“ empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt und über diese sowie den Stand ihrer Umsetzung berichtet.

Wichtigstes Ziel ist die Funktionsfähigkeit des Aufsichtsrats; sie wird gefördert, wenn seine Mitglieder mehrheitlich unabhängig sind und keinen Interessenkonflikten unterliegen, wenn sie Erfahrung mit den unterschiedlichen Facetten des Geschäfts der DBAG haben und mit der Anwendung der entsprechenden Rechnungslegungsgrundsätze vertraut sind. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Mehrzahl seiner Mitglieder, also vier, unabhängig sein sollten; darunter sollte auch der Vorsitzende des Aufsichtsrats sein.

Die gegenwärtige Zusammensetzung des Aufsichtsrats spiegelt diese Zielsetzung wider. Nicht erreicht ist bisher das weitere Ziel, Frauen angemessen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu berücksichtigen. Dies zu erreichen wird eine Aufgabe des Nominierungsausschusses sein, der die nächste Wahl der Aufsichtsratsmitglieder vorbereitet. Turnusgemäß wird die Hauptversammlung 2016 den Aufsichtsrat neu wählen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats stehen in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Sollten wider Erwarten Interessenkonflikte im Einzelfall auftreten, werden diese offengelegt und im Aufsichtsrat behandelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats repräsentieren eine große Vielfalt beruflicher und persönlicher Erfahrungen. Dazu gehören auch Führungsfunktionen im Ausland oder in internationalen Unternehmen in Deutschland. Die festgelegte Altersgrenze von 70 Jahren erlaubt es einerseits, diese Kenntnisse möglichst lange zu nutzen; sie unterstützt andererseits den gewünschten Wandel in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats.

UNABHÄNGIGKEIT DER ORGANE: KEINE INTERESSENKONFLIKTE

Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind, sind uns nicht bekannt.

GLEICHBEHANDLUNGSGRUNDSATZ:
ZEITNAHE INFORMATION ALLER ZIELGRUPPEN

Der Anspruch, allen Zielgruppen dieselben Informationen zum gleichen Zeitpunkt zur Verfügung zu stellen, hat in unserer Unternehmenskommunikation einen hohen Stellenwert. Entsprechend veröffentlichen wir alle wesentlichen Berichte, Meldungen und Präsentationen im Internet unmittelbar mit dem jeweiligen Ereignis. Die wichtigsten Präsentationen, die wir für Gespräche mit Investoren vorbereiten, können ebenfalls im Internet eingesehen werden. Auch die Orte und Termine von Roadshows und Anlegerkonferenzen sind für alle Interessierten dort abrufbar.

Unsere Hauptversammlung wird vollständig live im Internet übertragen. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst auszuüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Auch eine Briefwahl ist möglich. Sämtliche Dokumente und Informationen zu unserer Hauptversammlung sind auf unserer Internetseite in deutscher und englischer Sprache verfügbar.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS: ABHÄNGIG VOM UNTERNEHMENSERFOLG

Details zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Vergütungsbericht

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und – ganz überwiegend langfristig wirkenden – erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Wir weisen die Vorstandsbezüge individualisiert aus. Die Hauptversammlung 2011 hat das Vergütungssystem mit einer Zustimmung von rund 92 Prozent gebilligt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht seit Beginn des Geschäftsjahres 2013/2014 ausschließlich aus einer Festvergütung.

AKTIENBESITZ: KLAR GEREGELT

Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie die Organmitglieder dürfen – neben dem jährlichen Angebot von Mitarbeiteraktien – Aktien der Deutschen Beteiligungs AG nur eingeschränkt erwerben. Kauf und Verkauf sind nur in bestimmten Zeiträumen möglich. Diese Zeiträume beginnen im Wesentlichen jeweils nach der Veröffentlichung des Geschäftsberichts und der Zwischenberichte sowie nach der Hauptversammlung; sie werden auf der Internetseite der Deutschen Beteiligungs AG bekannt gemacht.

Aufgrund der Geschäftstätigkeit der Deutschen Beteiligungs AG gibt es weitere Regeln für den Aktienhandel der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Unabhängig von der Beschränkung des Handels in Aktien der DBAG ist ihnen – wie auch den Mitgliedern der Organe – der Handel in Aktien jener Unternehmen verboten, an denen die Deutsche Beteiligungs AG beteiligt ist, eine Beteiligung prüft oder aus deren Portfolio die Deutsche Beteiligungs AG einen Unternehmenserwerb erwägt.

MELDEPFLICHTIGE WERTPAPIERGESCHÄFTE
(„DIRECTORS‘ DEALINGS“)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der DBAG sowie ihnen nahe stehende Personen sind verpflichtet (§ 15a WpHG), den Handel in DBAG-Aktien mitzuteilen.

Meldepflichtige PersonOrganDatum des GeschäftsTransaktionAnzahl
Stück
Kurs
in €
Susanne Zeidler Vorstand 29. Sept. 2014 Kauf 1.000 21,50

Mitglieder des Vorstands hielten zum 31. Oktober 2014 insgesamt 32.613 Stück Aktien und damit weniger als ein Prozent am Grundkapital der Deutschen Beteiligungs AG.

Mitglieder des Aufsichtsrats hielten zum 31. Oktober 2014 insgesamt 33.000 Stück Aktien und damit weniger als ein Prozent des Grundkapitals der Deutschen Beteiligungs AG.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG NACH §161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die Deutsche Beteiligungs AG den Empfehlungen des „Deutschen Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 13. Mai 2013 seit der jüngsten Entsprechenserklärung vollständig entsprochen hat und weiterhin entsprechen wird. Wir sind auch allen Anregungen des Kodex gefolgt und werden dies auch weiterhin tun.

Frankfurt am Main, im November 2014

Deutsche Beteiligungs AG

Der Vorstand Der Aufsichtsrat