Online-Geschäftsbericht
2013/2014
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Weitere gesetzliche Angaben und Erläuterungen

VERGÜTUNGSBERICHT

Managementvergütung: Gekoppelt an Aufgabe, Leistung und Unternehmenserfolg

Über das Vergütungssystem und die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder beschließt der Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung hat das System 2011 gebilligt. Die Gesamtbezüge des Vorstands setzen sich zusammen aus

  • einem festen Jahresgehalt,
  • einer jährlichen variablen Tantieme,
  • variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung,
  • Sachbezügen und
  • gegebenenfalls Pensionszusagen.

Maßstab für die Angemessenheit der Vergütung sind insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, dessen persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Deutschen Beteiligungs AG. Dabei werden die Vergütungsstrukturen und das Vergütungsniveau berücksichtigt, die im Private-Equity-Geschäft üblich und für die Gewinnung und Bindung qualifizierter Führungskräfte erforderlich sind.

Soweit die Vorstandsmitglieder Bezüge für Organfunktionen in anderen Gesellschaften erhalten, führen sie diese an die DBAG ab. In den Dienstverträgen aller Vorstandsmitglieder ist eine Beschränkung möglicher Abfindungszahlungen vorgesehen. Die D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung) der Gesellschaft enthält einen Selbstbehalt für die Mitglieder des Vorstands. Vorstandsmitgliedern wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.

Das feste, monatlich ausgezahlte Fixgehalt und die Sachbezüge bilden DIE ERFOLGSUNABHÄNGIGE KOMPONENTE der Gesamtbezüge. Die Sachbezüge bestehen im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für die Nutzung eines Firmenwagens. Im Geschäftsjahr 2013/2014 betrugen sie für Herrn Grede 572 Tausend Euro, für Herrn Dr. Scheffels 572 Tausend Euro und für Frau Zeidler 316 Tausend Euro.

Die Jahrestantieme stellt die ERFOLGSBEZOGENE KOMPONENTE der Vorstandsvergütung dar. Sie hängt ab von der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder im abgelaufenen Geschäftsjahr und kann im Allgemeinen die Hälfte eines Fixgehalts erreichen. Die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgestellt.

Als VARIABLE VERGÜTUNGSKOMPONENTE MIT LANGFRISTIGER ANREIZWIRKUNG erhalten die Vorstandsmitglieder eine Tantieme, die vom Geschäftserfolg der Gesellschaft in der Referenzperiode (das Berichtsjahr und die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre) abhängt. Den Geschäftserfolg der Gesellschaft bemisst der Aufsichtsrat auf Grundlage der Eigenkapitalrendite der Gesellschaft. Die Vergütung setzt ein, sofern die Rendite mindestens die Eigenkapitalkosten (von zur Zeit acht Prozent) betragen hat; der Höchstbetrag wird bei 20 Prozent erreicht.

Die Höhe der beiden variablen Vergütungskomponenten für das Geschäftsjahr 2013/2014 hat das Präsidium des Aufsichtsrats am 18. November 2014 diskutiert und dem Aufsichtsrat vorgeschlagen. Der Aufsichtsrat stimmte dem Vorschlag zu und legte die variable Vergütung für die drei Vorstandsmitglieder auf insgesamt 1.154 Tausend Euro fest. Davon entfallen 710 Tausend Euro auf die erfolgsbezogene Komponente; dies entspricht dem maximal möglichen Betrag für jedes Vorstandsmitglied. Die variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung wurde einheitlich auf rund 63 Prozent des maximal möglichen Betrages festgesetzt; sie beträgt insgesamt 444 Tausend Euro.

In unserer Branche ist es Standard, das Investmentteam langfristig am Investitionserfolg zu beteiligen. Dabei wird nicht der Erfolg eines einzelnen Investments berücksichtigt; vielmehr werden die Ertragswirkungen der Investments einer Investitionsperiode insgesamt betrachtet. Auf diese Weise finden auch Misserfolge ihren Niederschlag. Deshalb besteht die Vergütung jener Vorstandsmitglieder, die zugleich Mitglied des Investmentteams sind, aus weiteren variablen Bestandteilen. Diese beteiligen die Vorstandsmitglieder am Investitionserfolg der DBAG und entfalten so eine langfristige Anreizwirkung. Die Ausgestaltung dieser variablen Vergütungsbestandteile wurde in den vergangenen Jahren den jeweils veränderten Usancen der Private-Equity-Branche angepasst. Gegenwärtig werden zwei Modelle unterschieden, die sich an den jeweiligen Investitionsperioden orientieren:

  • Die Beteiligung am Erfolg aus den Investments, die bis zum 31. Dezember 2000 zugesagt waren, orientiert sich an der Eigenkapitalrendite der DBAG. Eine Erfolgsbeteiligung setzt ein, sofern die Eigenkapitalrendite des Berichtsjahres vor Steuern und Tantiemen 15 Prozent erreicht hat. Dabei bezieht sich das Eigenkapital kalkulatorisch nur auf die Beteiligungen, die in diese variable Vergütungskomponente einbezogen sind. Dies sind im Wesentlichen die Beteiligungen an Homag (jener Teil, der vor 2007 investiert wurde), an Grohmann und an der Dr. Vogler-Gruppe. Für das Geschäftsjahr 2013/2014 ergeben sich für die amtierenden Vorstandsmitglieder, die zugleich Mitglied des Investmentteams sind, aus der Realisierung der Beteiligungen an Homag und der Dr. Vogler-Gruppe Vergütungen in Höhe von 1.006 Tausend Euro. Diese Vergütungskomponente erhalten nur Vorstandsmitglieder und ehemalige Mitglieder des Vorstands, die vor August 2000 in die DBAG eingetreten sind. Mit der Realisierung der beiden älteren Beteiligungen ist die Bedeutung dieser variablen Vergütungskomponente für die Zukunft weiter gesunken.
  • Das System für die Beteiligung am Erfolg der Investments, die zwischen 2001 und 2006 eingegangen wurden, entspricht den Gepflogenheiten des Beteiligungsgeschäfts. Die Erfolgsbeteiligung setzt ein ab einer Mindestverzinsung der Investments von acht Prozent jährlich nach kalkulatorischen Kosten in Höhe von zwei Prozent. Sie wird ebenfalls nur aus realisierten Erträgen gezahlt. Die Summe der den amtierenden Vorstandsmitgliedern daraus zustehenden Bezüge für das Geschäftsjahr 2013/2014 beträgt 372 Tausend Euro, im Vorjahr waren es 74 Tausend Euro. Zwei Drittel dieses Vergütungsanspruchs werden nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt. Der Anspruch aus dem verbleibenden Drittel wird nach Ablauf der Desinvestitionsphase aller einbezogenen Investments in einer Endabrechnung überprüft und in Höhe des verbleibenden Endanspruchs ausgezahlt.

Für Co-Investments, die seit Beginn des Jahres 2007, also mit Beginn der Investitionsperiode des DBAG Fund V, eingegangen wurden, und für solche, die künftig eingegangen werden, gibt es keine erfolgsabhängige Vergütung in diesem Sinn. Mitglieder des Vorstands, die Teil des Investmentteams sind, partizipieren am Investitionserfolg seither über ein privates Investment. Dieses wird im Konzernanhang unter Ziffer 38 „Angaben nach IAS 24, Carried-Interest-Beteiligungen von Mitgliedern des Managements in Schlüsselpositionen“ genauer dargestellt.

Die Bezüge der amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2013/2014 betrugen 3.992 Tausend Euro (Vorjahr: 2.124 Tausend Euro) und verteilen sich auf die einzelnen Komponenten wie folgt:

 Erfolgsunabhängige KomponenteErfolgsbezogene KomponenteKomponente mit langfristiger AnreizwirkungGesamt
in Tsd. € 2013/20142012/20132013/20142012/20132013/20142012/20132013/20142012/2013
Insgesamt1.4601.3507107011.822733.9922.124
Torsten Grede 572 535 280 241 910 59 1.762 835
Dr. Rolf Scheffels 572 515 280 280 818 14 1.670 809
Susanne Zeidler 316 300 150 180 94 0 560 480

 

Die nachlaufenden Bezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder aus der Beteiligung am Erfolg von Alt-Investments (Investments, die bis zum 31. Dezember 2000 zugesagt wurden bzw. die zwischen 2001 und 2006 eingegangen wurden) belaufen sich auf insgesamt 1.479 Tausend Euro.

Pensionszusagen: Zwei Modelle

Zusagen der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands zur Altersversorgung erfolgten nach zwei Modellen. Bis zum 1. Januar 2001 erstmalig ernannte Vorstandsmitglieder erhielten eine Pensionszusage. Später ernannte Vorstandsmitglieder nehmen am sogenannten Beitragsplan teil. Dieser Beitragsplan wird auch für Mitarbeiter der Deutschen Beteiligungs AG angewendet; für außertariflich beschäftigte Mitarbeiter und Organmitglieder ist er seit Beginn des Geschäftsjahres 2004/2005 geschlossen. Seither erstmalig ernannte Vorstandsmitglieder erhalten keine Altersversorgungszusage.

Die Pensionszusage für Torsten Grede sieht ein in absoluter Höhe festgelegtes jährliches Ruhegeld vor. Es beträgt 87 Tausend Euro. Dr. Rolf Scheffels nimmt am Beitragsplan teil: Für jedes Jahr der Beschäftigung entsteht ein einmalig zahlbarer Ruhegeldanspruch („Beitrag“), der sich prozentual an der Höhe der Gesamtbezüge für dieses Beschäftigungsjahr bemisst. Die jährliche Ruhegeldkomponente beträgt 0,75 Prozent der Gesamtbezüge zuzüglich sechs Prozent von allen Bezügen, die über die Beitragsbemessungsgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung hinausgehen, jeweils multipliziert mit einem Altersfaktor, der mit zunehmendem Alter abnimmt. Der jährliche Beitrag für die Vorstandsmitglieder bezieht sich allein auf das Festgehalt. Das kumulierte Versorgungskapital für Dr. Scheffels ist auf einen Betrag begrenzt, der einem jährlichen Rentenanspruch von 87 Tausend Euro entspricht. Zum 31. Oktober 2014 kam die Begrenzung nicht zum Tragen. Das Versorgungskapital betrug zum 31. Oktober 2014 für Dr. Scheffels 2.010 Tausend Euro (Vorjahr: 1.419 Tausend Euro).

Weitere Information im Konzernanhang, „Pensionsverpflichtungen und Planvermögen

 Dienstzeitaufwand
(„service cost“)
Barwert der Pensionsverpflichtungen
(„present value of the defined benefit obligation“)
in Tsd. € 2013/20142012/201331.10.201431.10.2013
Insgesamt116872.6761.944
Torsten Grede 62 41 1.522 1.024
Dr. Rolf Scheffels 54 46 1.154 920

An ehemalige Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr insgesamt 842 Tausend Euro (Vorjahr: 727 Tausend Euro) gezahlt. Der Barwert der Pensionsverpflichtungen für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene betrug zum Bilanzstichtag 23.266 Tausend Euro (Vorjahr: 20.020 Tausend Euro).

Aufsichtsratsvergütung: Erstmals neues System angewendet

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung bestimmt. Sie richtet sich für das Geschäftsjahr 2013/2014 erstmalig nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 26. März 2013 und besteht aus zwei Komponenten: einer jährlichen festen Vergütung von 50 Tausend Euro sowie Sondervergütungen für den Aufsichtsratsvorsitz, den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz und für Ausschusstätigkeiten. Für das vorangegangene Geschäftsjahr 2012/2013 hatte die jährliche Vergütung 30 Tausend Euro betragen; die in dem alten System enthaltene erfolgsabhängige Komponente kam 2012/2013 nicht zum Tragen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält unabhängig von der Mitgliedschaft in einer Mehrzahl von Ausschüssen maximal das Zweifache der festen Vergütung. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten maximal das Anderthalbfache der festen Vergütung. Die Mitgliedschaft im Präsidium wird mit einem Viertel der festen Gratifikation vergütet.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder belief sich im Geschäftsjahr 2013/2014 auf 388 Tausend Euro (Vorjahr: 233 Tausend Euro). Sie verteilt sich wie folgt:

Die Regeln zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind im Internet unter www.deutsche-beteiligung.de/corporate-governance dargestellt.

in Tsd. € FixumSondervergütungGesamt
Insgesamt30088388
Andrew Richards (Vorsitzender) 50 50 100
Roland Frobel 50 0 50
Wilken von Hodenberg 50 0 50
Philipp Möller 50 13 63
Dr. Hendrik Otto 50 0 50
Gerhard Roggemann
(stellvertretender Vorsitzender)
50 25 75

Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Geschäftsjahr 2013 / 2014 keine Vergütungen für Beratungsleistungen erhalten.

ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN (§ 289 ABS. 4 HGB UND § 315 ABS. 4 HGB)

Das Grundkapital der Deutschen Beteiligungs AG belief sich zum Bilanzstichtag 31. Oktober 2014 auf 48.533.334,20 Euro. Es ist eingeteilt in 13.676.359 auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Auf jede Aktie entfällt ein rechnerischer Betrag des Grundkapitals von rund 3,55 Euro. Es bestehen keine unterschiedlichen Aktiengattungen. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Mit Ausnahme etwaiger eigener Aktien, aus der der Gesellschaft keine Rechte zustehen, gewährt jede Stückaktie eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt erst mit der vollständigen Leistung der Einlage. Die mit den Aktien verbundenen Rechte und Pflichten ergeben sich aus den gesetzlichen Vorschriften, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

Im August 2012 wurden nach § 21 WpHG eine direkte Beteiligung der Rossmann Beteiligungs GmbH, Burgwedel, Deutschland, und eine indirekte Beteiligung von Herrn Dirk Roßmann, Deutschland, von 25,04 Prozent der Stimmrechte und des Kapitals gemeldet. Die von der Rossmann Beteiligungs GmbH gehaltenen Stimmrechte sind Herrn Dirk Roßmann nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zwischen der Deutschen Beteiligungs AG und der Rossmann Beteiligungs GmbH besteht seit März 2013 ein Entherrschungsvertrag. In dieser Vereinbarung verpflichtet sich die Rossmann Beteiligungs GmbH, dass bei Beschlussfassungen über die Wahl und die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern die Stimmrechte aus den der Rossmann-Gruppe insgesamt jetzt und in Zukunft gehörenden Aktien an der DBAG nur in einem Umfang von bis zu 45 Prozent der stimmberechtigten Präsenz einer Hauptversammlung ausgeübt werden. Die Vereinbarung hat eine Laufzeit von fünf Jahren. Darüber hinaus sind dem Vorstand keine Beschränkungen bekannt, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen.

Gemäß der Satzung der DBAG besteht der Vorstand aus mindestens zwei Personen. Die tatsächliche Zahl seiner Mitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt, der die Vorstandsmitglieder gemäß § 84 Abs. 1 AktG für höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder eine Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden (§ 11 Abs. 4 der Satzung). Gemäß der Satzung kann der Aufsichtsrat alle oder einzelne Vorstandsmitglieder allgemein oder für einzelne Fälle von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien. Bisher wurde hiervon kein Gebrauch gemacht. Gemäß § 84 Abs. 3 AktG ist ein Widerruf der Bestellung nur aus wichtigem Grund möglich.

Änderungen der Satzung erfolgen nach den Bestimmungen der §§ 179, 133 AktG sowie § 5 Abs. 3 und Abs. 4 und § 17 der Satzung. Die Satzung der DBAG macht von der Möglichkeit der Festlegung vom Gesetz abweichender Mehrheitserfordernisse Gebrauch und sieht vor, dass Beschlüsse der Hauptversammlung grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst werden, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben. Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, kann auch der Aufsichtsrat beschließen.

Die Hauptversammlung vom 23. März 2011 ermächtigte den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, bis zum 22. März 2016 eigene Aktien im Umfang von bis zu zehn Prozent des Grundkapitals zurückzukaufen. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Auforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern, und zwar zum Beispiel als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen.

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 24. März 2010 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. März 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 24.266.665,33 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, in bestimmten Fällen und innerhalb bestimmter Kapitalgrenzen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Im Zusammenhang mit der von der Hauptversammlung vom 24. März 2010 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und / oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen und innerhalb bestimmter Kapitalgrenzen ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 24.266.665,33 Euro durch Ausgabe von bis zu 6.838.179 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und / oder Wandelschuldverschreibungen, die von ihrem Options- oder Wandlungsrecht Gebrauch machen bzw. ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/I).

Details der Ermächtigung: Tagesordnungen zur Hauptversammlung am 24. März 2010 bzw. am 23. März 2011 www.deutsche-beteiligung.de

Die näheren Einzelheiten der bestehenden Ermächtigungen ergeben sich jeweils aus den genannten Hauptversammlungsbeschlüssen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr machte der Vorstand von den Ermächtigungen keinen Gebrauch.

Die Mitglieder des Vorstands haben kein Sonderrecht zur Kündigung ihres Dienstvertrags, falls in der Deutschen Beteiligungs AG ein Kontrollwechsel stattfindet. Für diesen Fall stehen ihnen auch keine Abfindungen auf Basis von Entschädigungsvereinbarungen zu.

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG (§ 289A HGB)

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB steht auf unserer Webseite in der Rubrik Investor Relations unter Corporate Governance (www.deutsche-beteiligung.de/erklaerung-unternehmensfuehrung) dauerhaft zur Verfügung. Sie enthält die Entsprechenserklärung zum „Deutschen Corporate Governance Kodex“ nach § 161 AktG, die Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat. Die Erklärung zur Unternehmensführung und in Verbindung damit die übrigen Pflichtangaben zur Corporate Governance sind Teil des geprüften zusammengefassten Lageberichts.